富途企业服务：双重上市公司股票跨市场流通转换如何实现？

　　2021年11月19日，港交所公布了针对简化海外发行人上市制度的新规，首次允许了同股不同权(WVR)、可变利益实体(VIE)等特殊股权结构企业直接申请双重主要上市。此举无疑为中概股回港进一步拓宽了入口。

　　此前，在VIE结构还无法直接申请主板双重主要上市的背景下，二次上市几乎成为了中概股企业回归的首选。但风险点在于其上市地位可能会因海外主上市地变更而面临不确定性、同时目前暂时也无法纳入沪港通交易范围。

　　双重主要上市固然一定程度上可以规避上述风险点，但不少企业与投资者对于企业股份是否可以实现跨市场自由转换交易尚存疑虑。富途企业服务将从目前港股市场常见的两种双重主要上市形式出发，分别梳理不同情境下股份跨市场流通问题。

　　发行普通股：A股+H股

　　双重主要上市是指同一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市融资的现象。其中，国内典型的双重上市现象是“A+H”上市。

　　由于搭建海外架构赴境外上市需要花费企业大量的人力物力，因此“A+H”上市路径成为企业的另一种选择。内地企业可以通过H股结构在港交所挂牌上市后，再选择回A股直接上市。当然，H股结构发行人亦可根据双方市场的交易情况,审核机制以及对融资需求的急迫性自主选择双重上市的顺序 (即“先H后A”或“先A后H”)。

　　富途企业服务提醒，需要注意的是，由于“A+H”上市本质上是一家企业在两个独立的证券市场分别发行了不同类型的股票：A股和H股，所以两种股票之间是不可以直接跨市场流通或转换的。

　　但为了进一步实现内地和香港资本市场的互联互通，通过“A+H”双重上市的企业会自动被纳入沪深港通机制，保证企业在获得国际市场资金的同时也能接收来自境内投资者南向资金的支持。

　　发行存托凭证：ADR

　　除“A+H”双重主要上市的企业外，越来越多的中概股企业也开始选择以双重主要上市的方式回归港股。

　　与“A+H”上市在两地市场发行普通股不同的是，中概股一般是通过发行ADR/ADS在美国上市。因此，根据小鹏汽车、理想汽车、知乎等招股书披露信息，以存托凭证第二上市的股票允许注销存托凭证后实现跨市场流通。

　　什么是ADR?

　　存托凭证(Depository Receipt)也称预托凭证，是指在一国证券市场上流通的代表投资者对境外证券拥有所有权的可转让凭证。美国存托凭证(ADR)则是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。

　　根据美国政府相关政策，不允许在美国境外注册的公司直接在美国上市。所以如果境外公司想在美国市场进行融资，有如下两条路径：

　　1)直接上市：在美国注册公司，然后将上市主体打包塞进美国公司旗下;

　　2)间接上市：通过ADR/ADS的方式上市。

　　*美国存托股份(American Depositary Shares，ADS)，它是ADR所代表的实际基础股票。

　　相比于注册地在开曼、维京群岛等地的政府，美国政府对于上市公司管制较多，上市时间久、成本高、税收重，因此中概股公司基本都选择间接上市的方式，即通过美国本土存托机构发行ADR/ADS上市。

　　此外，与发行普通股相比，参与ADR发行与交易的中介机构还增加了存托银行和托管银行。

　　存托银行(Depositary Bank)一般位于ADR发行国境内，即美国，在ADR的交易过程中，为ADR的投资者提供注册、过户、保管以及清算等服务，同时也为ADR持有者和发行人提供信息和咨询服务。

　　托管银行(Custodian Bank)一般是由存托银行在基础证券(如股票)发行国内安排的银行，通常是其在当地的分行或者代理行。

　　如何实现ADR与港股跨市场转换?

　　以和黄医药(中国)有限公司(以下简称“和黄医药”)为例，公司于2021年6月30日以双重主要上市方式登陆港交所，并分别于2006年和2016年在伦敦证交所和美国纳斯达克上市，是目前为数不多成功三地上市的药企。

　　根据和黄药业的招股书及官网信息披露，富途企业服务整理了该公司ADR与港股转换的具体操作流程，以供参考。

　　1. ADR转换为港股，具体操作如下：

资料来源：和黄医药招股书及官网

　　2. 港股转换为ADR，具体操作如下：

资料来源：和黄医药招股书及官网*DB = 德意志银行，和黄医药在美国的存托银行

　　此外费用方面，要求转让的投资者也须承担为根据转让股份的所涉成本，包括注销股份、经纪佣金等相关费用。

　　结语

　　总的来说，目前港股市场常见的两种双重主要上市形式分别为“A+H”上市和中概股回港上市(ADR+港股)。

　　前者由于是在两地市场发行的不同类型的股票，所以无法直接实现跨市场流通或交易。后者根据目前已有的实践经验来看，部分以ADR形式在美股市场发行的股票是可以通过存托银行和券商经纪进行流通和转换的。

　　但富途企业服务提醒，并不是所有以存托凭证(DR)形式发行的股份交易都支持跨市场自由转换，具体是否可以转换还需要向上文中提到的所有相关机构进行咨询和确认。

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